M&Aで最も重要な3つのプロセスがある。買収価格をどう決めるか（バリュエーション）、買う前に何を確認するか（DD）、買った後をどう統合するか（PMI）だ。この3つを理解しているかどうかで、M&Aの成否が大きく変わる。
バリュエーション——いくらで買うかを決める技術
買収価格の決め方には複数のアプローチがある。代表的なものが以下の3つだ。
① DCF法（割引キャッシュフロー法）
将来のキャッシュフローを現在価値に割り引いて企業価値を算出する方法だ。理論的には最も正確だが、将来予測の精度に大きく依存する。楽観的な予測を入れれば価値は高く出るし、保守的にすれば低く出る。前提次第でいくらでも変わるというのが正直なところだ。
② マルチプル法（類似企業比較法）
同業他社のEBITDA倍率や売上倍率を参考に価値を算出する方法だ。市場の実態を反映しやすく、実務では最もよく使われる。「この業界ではEBITDAの5〜7倍が相場」といった感覚値が重要になる。
③ 純資産法
貸借対照表の純資産をベースに価値を算出する方法だ。収益力より資産に着目するため、不動産や設備を多く持つ企業の評価に向いている。ただし将来の収益力を反映しにくいという弱点がある。
実務では複数の手法を組み合わせて「レンジ」で価値を把握し、交渉の中で着地点を探るのが一般的だ。
DD（デューデリジェンス）——買う前に何を確認するか
DDとは、買収前に対象企業の実態を詳細に調査するプロセスだ。財務・法務・税務・ビジネスなど複数の観点から行う。
中堅企業のM&Aで特に注意が必要なのが、財務諸表の精度だ。中小・中堅企業では、オーナーの個人的な支出が経費に混入していたり、関連会社との取引が不透明だったりするケースがある。表面上の数字と実態が乖離していることも珍しくない。
DDで重要なのは「何を確認するか」よりも「何が出てきたときにどう判断するか」だ。リスクが出てきたとき、価格交渉の材料にするのか、撤退の判断材料にするのか——事前に基準を決めておくことが大切だ。
PMI（Post Merger Integration）——買った後が本番
M&Aで最も失敗しやすいのがPMIだ。買収自体が目的化してしまい、統合後の絵が描けていないまま進めると、現場が混乱し価値が毀損する。
PMIで特に重要なのは「人」だ。買収された側の従業員は、将来への不安を抱えている。キーパーソンが退職してしまうと、買収した意味が薄れることもある。クロージング前からPMIを設計し、人心掌握を意識した動きが必要だ。
中堅企業同士のM&Aでは、カルチャーの違いが統合の障壁になりやすい。大企業のように専任のPMIチームを置けない分、経営トップが直接現場に入る覚悟が求められる。
次回予告
次の記事では、中堅企業が実際に狙える買収ターゲットの射程と、財務担当者が事前に確認すべきチェックリストを整理する。
